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会社を解散する

解散は、会社の法人格を消滅させるきっかけです。あくまで「きっかけ」なので、解散すれば直ちに会社が消滅するわけではありません。

会社を消滅させるには、解散後に清算という手続きを経る必要があります。清算は、債権債務の後始末や、残余財産の株主への分配などを行う手続きです。

1.解散事由

会社法には、会社が解散する原因として以下①~⑦の事由が規定されています。

①.定款で定めた存続期間が満了すること

会社は、定款で会社の存続期間を定めることができます。

②.定款で定めた解散事由の発生

たとえば、「××建設についての建設工事、及び、それに関する諸手続きが終了した場合には当社は解散する」と定款に定める場合です。ある一定の事柄が生じた場合には、会社は解散すると定款に規定されている場合、その事柄が生じると会社は解散します。

③.株主総会で解散を決議した場合

株主総会で解散を決議する場合です。株式会社は、株主総会・特別決議による議決によって、会社を解散することができます。

④.合併による消滅

会社の合併は、消滅した会社の権利義務を承継会社がそっくりそのままに引き継ぐ点が特徴です。

⑤.破産手続開始の決定

会社について破産手続開始の決定がなされた場合には、裁判所が破産登記の手続きをするので、解散登記を申請する必要をありません。

⑥.解散を命じる裁判があった場合

解散を命じる裁判は、公益上の理由から会社の存続を認めがたい場合に、裁判所の判断で会社を解散させる制度です。

⑦.休眠会社のみなし解散の制度

会社法には、清算手続き以外にも、会社を消滅させる手続きとして、休眠会社の「みなし解散」の制度があります。みなし解散は、株式会社に関する最後の登記があってから12年経過した会社を「休眠会社」として強制的に解散させてしまう制度です。

休眠会社の整理によって解散したとみなされた場合は、登記官が職権で解散登記を行います。なお、みなし解散から3年以内であれば、株主総会の特別決議によって会社の営業を再開できます。

解散事由の発生後の手続き

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2.清算手続きの流れ

株式会社が定款で定めた存続期間の満了、解散事由の発生、株主総会の決議により株式会社の解散・清算する場合、解散登記と清算人の登記を申請します。株主総会での解散決議の際に清算人の選任も併せて行う場合が多いです。清算人は、解散及び清算人就任の登記の申請を行い、あわせて債権者に対して二か月以上の期間を定めて公告を行います

またこれらの手続きと並行して、清算人は、解散日現在の財産目録と貸借対照表を作成し、その内容について株主総会の承認を得ます。加えて、清算人は、現在の業務の終了、財産の換価、債権の回収などを進めていきます。

債権者の対する公告期間経過後、債権者に債務を弁済します。そして、債務の弁済後に、残った財産があれば、株主に分配します。残余財産の分配が終わり、清算が終了したときは、清算人は決済報告を作成して、株主総会の承認を得ます。決済報告が株主総会で承認されると清算手続きは終了し、会社は消滅します

清算人は、株主総会で決算報告が承認された時から、2週間以内に、清算結了の登記を申請しなければなりません。清算人は、清算結了の登記から10年間、清算した会社の帳簿と、事業・清算に関する重要な資料(帳簿資料)を保存する義務を負います。
 

清算手続きの流れ

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