合同会社を設立させる

合同会社を設立するためには、人とお金を集め、団体としての会社の実体を作り、登記をすることが必要です。

団体としての会社の実体は、定款作成、社員の確定、商号の確定、会社財産の形成などによってできあがります。定款に掲げられた会社設立の目的に賛同した人が社員となり、その資金を使って、会社の社員が、その目的達成のために活動します。

そして、最後に設立登記が必要となり、この手続きを行うのは当然、会社設立の企画者である社員が行います。

合同会社は有限責任社員だけで構成されています。対外的には、株式会社などと同様に社員が有限責任のみを負い、対内的には、民法上の組合と同様に出資者である社員自らが会社の業務の執行にあたります。

合同会社では社員の個人的信用が重視されますから、原則として各社員が業務執行権をもちます。合同会社の業務執行権は、社員の過半数で決定します。ただし、通常の業務は各社員が単独で行います。もっとも、定款で、社員の一部だけを業務執行社員とすることができます。

業務執行社員は、合同会社に対して善管注意義務と忠実義務を負います。合同会社の社員は、業務執行社員の合同会社に対する責任を追及する訴えを提起することができます。また、合同会社の業務執行社員の第三者に対する責任については、株式会社の取締役の第三者に対する責任の規定と同様の規定が設けられています。

合同会社の社員は、やむを得ない事情があるときは、退社して、持分の払戻しを受けることができます。もっとも、持分の払戻しに際して払い戻す金銭などの額が剰余金の額を超える場合には、業務執行社員の決定により、債権者保護手続きを経て、払戻しを行わなければなりません。

合同会社は、社員全員が有限責任社員である持分会社です。社員は１人でもよく、法人も社員となることができます。

合同会社の設立手続きは、合名会社や合資会社と似ていますが、違いもあります。合同会社の場合、他の持分会社では登記事項となっていない「資本金の額」が登記事項であり、社員は定款作成後、設立の登記までに、出資の目的が金銭であればそれを払い込み、他の財産であればその全部の給付を終えていなければなりません。

なお、資本金の額は、社員が実際に払い込んだり給付したりした額を限度として、自由に決めることができます。つまり、登記された資本金の額が、現実に払い込み又は給付された金銭や財産の合計額を下回っていてもかまわないのです。

また、合名会社と合資会社では、社員全員の氏名と住所を登記しなければなりませんが、合同会社では、業務執行社員ではない社員がいる場合、その者については氏名も住所も登記されません。なお、業務執行社員については氏名又は名称のみが登記され、代表社員については氏名又は名称と住所が登記されます。

合同会社を設立するには、まず定款を作成しなければなりません。定款の絶対的記載事項（記載しておかないと無効になる事項）は次のとおりです。

組織変更とは、たとえば、合同会社がその組織を変更して、別の種類の会社である株式会社になることです。

株式会社から合同会社などの持分会社への組織変更、持分会社から株式会社への組織変更をすることができます。また、合名会社、合資会社、合同会社の持分会社間での変更も広い意味では組織変更といえます。